Guidewell adquirira a Triple-S Management en union disenada para impulsar asequibilidad en cuidados de salud y mejorar resultados de salud en Florida y Puerto Rico

GuideWell Mutual Holding Corporation (“GuideWell”), una empresa de soluciones en el campo de la salud y compañía matriz de Blue Cross and Blue Shield of Florida, Inc. (“Florida Blue”), y Triple-S Management Corporation (“Triple-S Management”) (NYSE: GTS), una compañía líder en servicios de salud en Puerto Rico, anunciaron hoy que se unirán para transformar la experiencia de servicios de salud de sus asegurados en Florida y Puerto Rico.

Bajo los términos del acuerdo definitivo, GuideWell adquirirá todas las acciones comunes en circulación de Triple-S Management por un precio de $36.00 por acción en efectivo, lo cual representa una prima de aproximadamente 49% sobre el precio ponderado de la acción en un promedio de 90 días. La transacción se valora en aproximadamente $900 millones. Una vez completada la transacción, Triple-S Management se convertirá en subsidiaria de GuideWell y continuará operando bajo la marca Triple-S Management. El acuerdo fue unánimemente aprobado por las respectivas juntas de directores de ambas compañías.

Esta alianza une a líderes en la industria y construye sobre los activos complementarios, culturas y visiones estratégicas de las compañías. GuideWell es una sociedad mutualista sin fines de lucro y es la compañía matriz de una familia de compañías innovadoras, entre ellas Florida Blue, que se enfocan en transformar la industria de salud. En total, las compañías GuideWell sirven a más de 45 millones de personas en 45 estados. Florida Blue es la compañía de seguros de salud más antigua y grande de Florida y sirve con orgullo a más de cinco millones de asegurados en todos los 67 condados del estado. Triple-S Management sirve a más de un millón de consumidores en Puerto Rico, con una posición sólida en Medicare Advantage, una posición de liderato en Medicaid en Puerto Rico y en los segmentos comerciales y una base establecida con oportunidades significativas en otras líneas de negocio, como son los seguros de vida y de propiedad y contingencia.

La transacción posiciona a GuideWell, Florida Blue y Triple-S Management para servir mejor a sus asegurados en un ambiente rápidamente cambiante. La entidad combinada será un líder diversificado, sólidamente posicionado para competir efectivamente e invertir sustancialmente para impulsar mejores resultados de salud, mayor acceso y asequibilidad.

“La transacción expande las operaciones principales de seguros de GuideWell y posiciona a Florida Blue y Triple-S Management para experimentar un marcado crecimiento y generar un valor significativo para los clientes y las comunidades a las cuales servimos”, dijo Pat Geraghty, presidente y principal oficial ejecutivo de GuideWell y Florida Blue. “Florida Blue y Triple-S Management son ambos reconocidos por la alta calidad y asequibilidad de sus servicios de salud y por acciones que están profundamente arraigadas en apoyar el bienestar de la comunidad. Ante una mejoría en el panorama para Puerto Rico y el rápido crecimiento que experimenta Florida, sobre todo en su población hispana –en especial puertorriqueña–, este es el siguiente paso natural”.

“Al unir nuestros equipos, tan enfocados en sus misiones y en servir sus respectivas comunidades, se produce un gran resultado para nuestras compañías, al igual que para Puerto Rico y Florida y nuestros accionistas”, dijo Roberto García-Rodríguez, presidente y principal oficial ejecutivo de Triple-S Management. “Hace mucho que admiramos el trato altamente localizado que ofrece Florida Blue al proveer servicios de salud. Compartimos el respeto que demuestran hacia el contexto único de cada comunidad a la cual sirven. Al unirnos a una organización sólida que comparte nuestra misión y visión, nos posicionamos sólidamente para alcanzar las metas estratégicas, expandir acceso y mejorar los resultados de los servicios de salud para todos nuestros asegurados. Esta transacción también claramente atiende los mejores intereses de nuestros accionistas, dado la alineación estratégica, la oferta de una prima significativa sobre el precio de la acción y el aumento en liquidez que ofrece la entidad combinada”.

La transacción:

• Construye sobre una profunda experiencia local para atender las necesidades únicas de los diversos clientes de Florida Blue y Triple-S Management e impulsa mejores resultados de salud, asequibilidad y equidad en salud. Triple-S Management y Florida Blue trabajarán juntos para lanzar soluciones que sean relevantes culturalmente y que contribuyan a mejorar los determinantes clave de la salud. El profundo conocimiento de Triple-S Management de la comunidad hispana y en especial de la puertorriqueña, su red de proveedores y de apoyo a clientes que hablan español y el reconocimiento sólido que tiene su nombre y marca en Puerto Rico beneficiarán a Florida Blue en la medida que la comunidad hispana, en particular la puertorriqueña, continúe su rápido crecimiento en Florida.
• Acelera la diversificación y crecimiento de GuideWell y Triple-S Management. . GuideWell y Triple- S apalancarán sus respectivas capacidades y peritaje para realzar el valor de los cuidados de salud para sus respectivos clientes. Por ejemplo, la transacción acelerará el crecimiento de Florida Blue en el segmento Medicare Advantage y en las demás líneas de negocio para la rápidamente creciente población hispana, en particular la puertorriqueña.
• Atiende la asequibilidad y permite aumentar la inversión. En la medida que continúen aumentando los costos de salud, la escala combinada y mayor alance de las compañías permitirán atender la asequibilidad y continuar invirtiendo en soluciones de cuidados de salud más accesibles y efectivas.
• Promueve acreción inmediatamente y crecimiento a largo plazo a base de las ventajas que ofrece una mayor escala. GuideWell espera que la transacción produzca acreción inmediatamente. La transacción creará un proveedor líder de Medicare en Estados Unidos, lo cual permitirá que Florida Blue y Triple-S Management puedan competir mejor contra otras aseguradoras en Florida y Puerto Rico.

Datos sobre la transacción

La transacción se completará a través de una fusión con y dentro de Triple-S Management de una nueva subsidiaria de GuideWell, siendo Triple-S Management la empresa que sobrevive. Tras completar la transacción, Triple-S Management operará como una subsidiaria de entera propiedad de GuideWell y continuará administrada por el actual equipo gerencial bajo la marca Triple-S Management. Los proveedores, asegurados y aliados comunitarios de Triple-S Management continuarán trabajando con el equipo de Triple-S Management que conocen y en el cual confían.

Asesores

J.P. Morgan Securities LLC está sirviendo como asesor financiero de GuideWell, y Cravath, Swaine & Moore LLP sirve de asesor legal. Goldman Sachs & Co. LLC sirve como asesor financiero de Triple-S Management, y Davis Polk & Wardell LLP sirve de asesor legal.

Mensaje para inversionistas

Una llamada pregrabada del señor García-Rodríguez está disponible en la sección de inversionistas en el portal de Triple-S Management en investors.triplesmanagement.com.

Portal

Una presentación para inversionistas e información adicional sobre esta unión y los beneficios contundentes está disponible en un portal en conjunto en www.BuildingHealthTogether.com.

Sobre GuideWell Mutual Holding Corporation

GuideWell Mutual Holding Corporation (GuideWell) es una sociedad mutualista y la compañía matriz de una familia de empresas innovadoras enfocadas en transformar el cuidado de la salud. La organización de GuideWell incluye Florida Blue, la principal compañía de seguros de salud en Florida, GuideWell Health, una cartera de clínicas; GuideWell Venture Group, que incluye una cartera de varias compañías, entre ellas Onlife Health and PopHealthCare, enfocadas en crear soluciones para planes de salud que tomen en cuenta primero la persona y que sean innovadoras; GuideWell Source, un proveedor de servicios administrativos para programas federales y estatales de cuidados de salud; y WebTPA, un administrador líder en el mercado para planes de salud financiados por el mismo patrono. En total GuideWell y sus compañías afiliadas sirven a más de 45 millones de personas en 45 estados. Para más información, visite www.guidewell.com.

Sobre Florida Blue

Florida Blue, la compañía de Florida de Blue Cross and Blue Shield, le ha provisto seguros de salud a los residentes del estado por más de 75 años. Impulsada por su misión de ayudar a las personas y comunidades a alcanzar una mejor salud, la compañía sirve a más de cinco millones de asegurados a lo largo del estado. Con sede en Jacksonville, Florida, es un concesionario independiente de la Asociación Blue Cross Blue Shield.

Sobre Triple-S Management Corporation

Triple-S Management Corporation, una compañía de servicios de salud, sirve a más de un millón de clientes en Puerto Rico, lo que representa casi una tercera parte de la población de la isla. Con más de 60 años de experiencia, es la principal marca de seguros y cuidado coordinado, además de contar con la base más amplia de clientes y redes más amplias de proveedores en la isla. Triple-S Management tiene el derecho exclusivo en el uso del nombre y marca de Blue Cross Blue Shield en Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Costa Rica, Islas Vírgenes Británicas y en Anguila. Ofrece una cartera extensa de productos de cuidado coordinado y otros relacionados en los segmentos comerciales, Medicare Advantage y Medicaid. Triple-S Management también es una marca reconocida en los mercados de seguros de vida y de propiedad y contingencia en Puerto Rico, con fuertes vínculos con sus clientes y una cuota de mercado significativa. Para más información sobre Triple-S Management, visite www.triplesmanagement.com o contacte investorrelations@ssspr.com..

Declaraciones Prospectivas

Ciertas declaraciones incluidas en esta comunicación son “declaraciones prospectivas” (forward-looking statements) dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, según enmendada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores del 1934, según enmendada, incluyendo declaraciones con respecto a las expectativas, creencias, intenciones o estrategias con respecto al futuro, no eventos pasados o históricos. Sin perjuicio de lo anterior, las palabras “anticipa(n)”, “cree(n)”, “estima(n)”, “espera(n)”, “siente(n)”, “prevé(n)”, “pretende(n)”, “puede(n)”, “posibilidad”, “planifica(n)”, “predice(n)”, “proyecta(n)”, “busca(n)”, “debería”, “podría”, “podrá”, y expresiones similares (incluyendo la negativa de las mismas) están dirigidas a identificar declaraciones prospectivas. Sin embargo, la ausencia de estas palabras o expresiones similares no significa que una declaración no es prospectiva. Triple-S Management Corporation (“Triple-S”) pretende que todas las declaraciones prospectivas estén sujetas a las disposiciones de safe harbor de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados. Aunque Triple-S cree que las expectativas reflejadas en tales declaraciones prospectivas están basadas en suposiciones razonables cuando se hicieron, no hay garantía de que tales suposiciones sean correctas o de que estas expectativas serán cumplidas. Suposiciones involucran riesgos e incertidumbres importantes que podrían afectar negativamente los resultados en el futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, pero no están limitados a, el riesgo que Triple-S no obtenga el voto requerido de los accionistas de Triple-S; el riesgo de una demora significativa en la consumación de la transacción propuesta; el riesgo de que una condición de cierre de la transacción propuesta no se cumpla o de que el cierre de la transacción propuesta no ocurra de otro modo; el riesgo de que una aprobación reglamentaria o una aprobación de Blue Cross and Blue Shield Association que pueda ser requerida para la transacción propuesta no se obtenga o se obtenga sujeto a condiciones que no se anticipan; el impacto de COVID-19 en mercados globales, condiciones económicas, la industria del cuidado de la salud y nuestros resultados de operaciones, cual es incierto, y la respuesta de los gobiernos y otros terceros; la inhabilidad de predecir y administrar de manera efectiva los beneficios de salud y otros gastos operaciones y reservas, incluyendo fluctuaciones en las tasas de utilización médica debido al impacto de COVID-19; cambios en leyes o reglamentos federales o estatales, incluyendo cambios con respecto a reformas contributivas o programas de salud del gobierno; desastres o epidemias; cambios en contratos de proveedores, territorios, estados, federales o extranjeros y otros y el tiempo de la aprobación reglamentaria de los contratos; el resultado de procedimientos legales y reglamentarios; la desviación de la administración en cuestiones relacionadas a la transacción; riesgos relacionados a la interrupción del tiempo de la administración de las operaciones de negocio en curso debido a la transacción propuesta; el riesgo de que un posible litigio con relación a la transacción propuesta pueda afectar el tiempo o consumación de la transacción propuesta o resulte en costos significativos de defensa, indemnización o responsabilidad; costos, cargos o gastos inesperados que resulten de la transacción propuesta; el riesgo de que cualquier anuncio relacionado a la transacción propuesta pueda tener efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones comunes de Triple-S; y el riesgo de que la transacción propuesta y su anuncio pueda tener un efecto adverso en la habilidad de Triple-S de contratar con proveedores y retener y emplear personal; así como factores de riesgo listados de tiempo en tiempo en documentos radicados (filings) por Triple-S ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC” por sus siglas en inglés). Triple-S advierte a los lectores que no confíen indebidamente en tales declaraciones prospectivas, que solo expresan la situación a la fecha en las que fueron hechas. Triple-S renuncia a cualquier obligación posterior de revisar cualquier declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de dichas declaraciones o para reflejar la ocurrencia de eventos anticipados o imprevistos.

Información Adicional y Dónde Encontrar Tal Información

Esta comunicación está relacionada a la transacción propuesta entre Triple-S y GuideWell Mutual Holding Corporation (“GuideWell”). Con relación a esta transacción propuesta, Triple-S puede presentar una o más declaraciones de poder (proxy statement) u otros documentos ante la SEC. Esta comunicación no sustituye cualquier declaración de poder u otro documento que Triple-S pueda presentar ante la SEC relacionado a la transacción propuesta. EXHORTAMOS A INVERSIONISTAS Y TENEDORES DE VALORES DE TRIPLE-S A LEER LA DECLARACIÓN DE PODER Y OTROS DOCUMENTOS QUE PUEDAN SER RADICADOS EN LA SEC DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD SI ESTÁN Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES PORQUE LOS MISMOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Cualquier declaración(es) de poder definitiva (si está y cuando esté disponible) se enviará por correo a los accionistas de Triple-S. Inversionistas y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de estos documentos (si están y cuando estén disponibles) y otros documentos presentados ante la SEC por Triple-S a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Copias de los documentos presentados ante la SEC por Triple-S estarán disponibles libre de costo en la página de internet de Triple-S en http://www.sec.gov. o contactando el contacto principal de relaciones con inversionistas de Triple-S por correo electrónico a https://investors.triplesmanagement.com or by contacting Triple-S’s primary investor relations contact by email at investorrelations@ssspr.com. o por teléfono al (787)749-4949. Copias de documentos radicados ante la SEC por GuideWell estarán disponibles libre de costo en la página de internet de GuideWell en www.guidewell.com.

Participantes en la Licitación

Triple-S, GuideWell, sus respectivos directores y algunos de sus respectivos ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con relación a la transacción propuesta. Información sobre los directores y ejecutivos de Triple-S se establece en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2020, cual fue radicado ante la SEC el 26 de febrero de 2021, su declaración de poder para su reunión anual de accionistas del 2021, cual fue radicada ante la SEC el 18 de marzo de 2021, algunos de sus Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q y algunos de sus Informes Actuales radicados en el Formulario 8-K. Información sobre los directores y ejecutivos de GuideWell se establece su página web en www.guidewell.com/who-we-are.

Estos documentos pueden ser obtenidos libre de costo en las fuentes indicadas anteriormente. La información adicional sobre los participantes en las licitaciones de poder y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otra manera, se incluirá en la declaración de poder y otros materiales relevantes que se radicarán ante la SEC cuando estén disponibles.